Unternehmensverkauf Glossar –
die wichtigsten Begriffe

Akquisitionsfinanzierung

Die Akquisitionsfinanzierung beinhaltet sämtliche Elemente zur Finanzierung einer Transaktion. Sie kann sich z.B. zusammensetzen aus Eigenkapital, Verkäuferdarlehen, Gesellschafterdarlehen, Mezzanine-Kapital, Nachrangdarlehen und Bankdarlehen.

Asset Deal

Der Eigentumsübergang kann bei einer Transaktion als Share Deal und Asset Deal unterschieden werden. Beim Asset Deal werden die Wirtschaftsgüter (Assets) eines Unternehmens übertragen, d.h. einzelne Vermögensgegenstände und/oder Rechtsverhältnisse eines Unternehmens- oder Unternehmensteils, wie Grundstücke, Gebäude, Maschinen, Schutzrechte etc. Rechtlich erfolgt die Umsetzung über einen Kaufvertrag und die anschließende dingliche Übertragung nach BGB.

Da beim Asset Deal in der Regel auch ein Betriebsübergang vollzogen wird, gehen gem. § 613 a BGB auf die neue Gesellschaft bzw. den Erwerber der Assets über.

Vorteile:

Der Käufer weiß genau, was er kauft. Risiken aus Gewährleistungsverpflichtungen, Rechtsstreitigkeiten etc. verbleiben beim verkaufenden Unternehmen. Auch können einzelne Wirtschaftsgüter ausgelassen werden.

Daneben sind auch steuerliche Aspekte zu berücksichtigen. Wenn das Unternehmen über umfangreiche stille Reserven im Anlagevermögen verfügt, ermöglicht der Asset Deal einen sog. “Step Up”. Hier verschafft eine Hinzuschreibung der Buchwerte für abnutzbare Wirtschaftsgüter auf die Verkehrswerte (bzw. die Anschaffungskosten) möglicherweise ein erhöhtes Abschreibungsvolumen.

Nachteile:

Bei der Übertragung von Rechtsverhältnissen ist die Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner notwendig. Dies kann insbesondere bei Rechtsverhältnissen, die im Rahmen von öffentlichen Ausschreibungen zustande gekommen sind, zu unüberwindbaren Problemen führen.

EBIT

ist definiert als Ergebnis vor Finanzergebnis und Zinsen.

EBITDA

ist definiert als Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern und Abschreibungen, wobei sich letztere zusammensetzen aus “Depreciaton” und “Amortization”.

EBIT-Multiple, EBIT-Faktor

Im deutschsprachigen Raum wertet das Magazin FINANCE realisierte Unternehmenstransaktionen empirisch aus. Nach Unternehmensgrößenklasse und Branchen wird das jeweilige EBIT ins Verhältnis zum Transaktionsvolumen gesetzt und Durchschnittswerte sowie Ober- und Untergrenzen gebildet. Die resultierende Verhältniszahlen werden als „EBIT-Multiplikator”, „EBIT-Multiple” oder „EBIT-Faktor” bezeichnet. EBIT-Multiple = EBIT / Transaktionsvolumen

Einschätzung einer möglichen Bandbreite des Unternehmenswertes
Will man überschlägig eine Einschätzung zur möglichen Bandbreite eines Unternehmenswertes für ein Unternehmen einer bestimmten Größe und Branche erhalten, so multipliziert EBIT-Multiple mit dem nachhaltigen EBIT. So kann man auf ein mögliches Transaktionsvolumen (vereinfacht „Enterprise Value”) schließen. Die Ergebnisse dieser einfachen Methode haben gegenüber sehr viel aufwändigen Methoden der Unternehmensbewertung vor allem im Bereich mittelständischer Unternehmen (KMU) den großen Vorteil des Praxisbezuges, da mit empirischen Daten gearbeitet wird.

Geschäftsmodell

Nach Robert Kaplan (ehem. Harvard-Professor) kann das Geschäftsmodell beschrieben werden durch drei Hauptaspekte:

  1. der Kundennutzen,
  2. der Wertschöpfungprozess, und
  3. das Ertragsmodell.

Wir verwenden diese Aspekte bei der Analyse eines Unternehmens, sowie bei der beschreibenden Darstellung (Exposé, Information Memorandum).

Kapitaldienst

bezeichnet die Summe der sich aus der Akquisitionsfinanzierung ergebenden Zinsen und Tilgungen.

Kapitaldienstfähigkeit

bedeutet die Fähigkeit, den Kapitaldienst (siehe “Kapitaldienst”) aus dem freien Cashflow des Zielunternehmens zu bedienen. Banken beurteilen die Kapitaldienstfähigkeit oft auf Basis des Verhältnisses Finanzierungsvolumen pro EBITDA (siehe “EBITDA”).

KMU: Kleinere und mittlere Unternehmen

Die Abgrenzung ist teilweise unterschiedlich definiert, je nach Quelle. Wir orientieren uns als Spezialisten für Unternehmensverkauf-Beratung an der Definition des Institut für Mittelstandsforschung (IfM) Bonn. Siehe auch “Small Caps”.

Letter of Intent (LOI)

Der Letter of Intent (LOI) ist ein wichtiger Meilenstein auf dem Wege zum Abschluss einer Transaktion. Er stellt eine Grundsatzvereinbarung dar, die zunächst die wirtschaftliche Einigung über die gewollte Unternehmenstransaktion dokumentiert. Wenn sie auch keine rechtliche Bindungswirkung im Sinne eines Übertragungsvertrages haben kann, so ist sie bindend im Hinblick auf wichtige Prozessbedingungen, wie z.B. die Geheimhaltung, der Verpflichtung zu einer Due Diligence, einem Zeitplan etc. Synonym für “LOI” werden auch die Begriffe „Term Sheet” oder “Memorandum of Understanding” genutzt.

Der Letter of Intent, so z. B. beim Unternehmensverkauf im Mittelstand, beinhaltet meist die folgenden Elemente:

  • Die Ausgangslage bezogen auf die Interessen der Parteien
  • Transaktionsstruktur (Share Deal, Asset Deal, NewCo…)
  • Kaufpreis und bevorzugte Transaktionsstruktur
  • Zeitplan für die weiteren Schritte (Due Diligence, Vertragsentwürfe und -verhandlungen, Signing und Closing)
  • Geheimhaltung
  • Exklusivität für Verhandlung und/oder Abschluss
  • Regelungen für eine evtl. Beendigung des Gespräche ohne Abschluss.

Leveraged Buy Out

Leveraged-Buy-Out (LBO) bezeichnet eine Akquisitionsfinanzierung mit hohem Fremdfinanzierungsanteil. Bei einer Weiterveräußerung des Unternehmens bzw. der Anteile wird über den Leverage-Effekt eine hohe Eigenkapitalrendite erzielt. Investiert wird in eine NewCo (siehe “NewCo”), die den Kapitaldienst für die Akquisitionsfinanzierung leistet.

Management Buy In

Bei einem Management-Buy-In (MBI) übernehmen externe Manager, die über die entsprechende Qualifikation verfügen und in ihrem Berufsweg Führungserfahrung sammeln konnten, das Unternehmen. Es handelt sich somit in vielen Fällen um eine interessante Exit-Option für eine Unternehmensnachfolge.

In der Regel werden Anteile über einen Share Deal übernommen; auch ein Asset Deal ist prinzipiell möglich. Die Finanzierung des Kaufpreises (Akquisitionsfinanzierung) erfolgt durch Banken, gegebenenfalls mit Unterstützung durch Private-Equity-Gesellschaften (PEG) oder andere Eigenkapitalgeber (z. B. ein Family Office).

Management Buy Out

Bei einem Management-Buy-Out (MBO) übernehmen Personen aus dem Management das Unternehmen – eine beliebte und erfolgsbewährte Option für die Unternehmensnachfolge.

In der Regel werden Anteile über einen Share Deal übernommen; auch ein Asset Deal ist prinzipiell möglich. Die Finanzierung des Kaufpreises (Akquisitionsfinanzierung) erfolgt durch Banken, gegebenenfalls mit Unterstützung durch Private-Equity-Gesellschaften (PEG) oder andere Eigenkapitalgeber (z. B. ein Family Office).

Multiplikatormethode

Diese Methode der Unternehmensbewertung ist ein pragmatischer Ansatz. Sie gibt eine praxisnahe Indikation des Wertes eines Unternehmens ab: Empirisch erhobene Kennzahlen vergleichbarer Transaktionen bilden die Basis.

Durch Multiplikation des EBIT-Multiple einer Referenzgruppe mit dem nachhaltigen EBIT eines  Unternehmens wird auf ein zu erwartendes Transaktionsvolumen („Enterprise Value” bzw. „Wert des schuldenfreien Unternehmens”) geschlossen.

Enterprise Value = EBIT-Multiple x nachhaltiger EBIT
Die Kennzahlen basieren auf empirisch ermittelten Daten faktisch realisierter Transaktionen. Für Deutschland erhebt und veröffentlicht z.B. das FINANCE-Magazin entsprechende Daten für unterschiedliche Branchen und Unternehmensgrößen.

NewCo

DieNewCo wird oft auch “Investment-Vehikel” genannt. Bei vielen Transaktionen investiert der Käufer nicht direkt in das Zielunternehmen, sondern schaltet eine neue Erwerbergesellschaft dazwischen, die die Akquisitionsfinanzierung übernimmt und das Eigenkapital des Zielunternehmens erwirbt. Durch Verschmelzung mit dem Zielunternehmen oder steuerliche Organschaft (Ergebnisabführungsvertrag) wird der Kapitaldienst aus dem freien Cashflow des Zielunternehmens bedient.

Private-Equity-Gesellschaften (PEG)

investieren in ertragsstarke Unternehmen, die aus dem Cashflow einen hohen Kapitaldienst leisten können.

Sie finanzieren den Eigenkapitalanteil einer Akquisition aus Private-Equity- Fonds, die ihrerseits durch Banken, Versicherungen, Pensionskassen, vermögende Privatleute etc. gespeist werden.

Der zeitliche Anlagehorizont liegt in der Regel bei ca. 5 Jahren. Über den Leverage-Effekt (siehe “Leveraged Buy Out”) wird eine hohe Eigenkapitalrendite erzielt. Als Investment-Vehikel wird eine neue Gesellschaft genutzt (siehe “NewCo”).

Share Deal

Die Transaktionsstruktur definiert u.a. die Form des Eigentumsüberganges. Hier wird zwischen Share Deal und Asset Deal unterschieden. Beim Share Deal erwirbt der Käufer vom Verkäufer Anteile an der zum Verkauf stehenden Gesellschaft. Hier sind sowohl eine Übernahme der Gesamtheit der Anteile möglich, wie auch die eines Teiles des Nominalkapitals. Der Unternehmenskauf wird beim Share Deal vollzogen durch einen Rechtskauf gemäß § 453 BGB. Kaufgegenstand sind hierbei Aktien, GmbH-Anteile oder Gesellschaftsanteile an einer Personengesellschaft. Der Erwerber wird Anteilseigner und erhält die Beteiligung mit allen verbundenen Rechte und Pflichten.

Vorteile:

Einfache Definition des Kaufgegenstandes und unkompliziertere Durchführung der Übertragung, da sämtliche Verträge und Rechtsverhältnisse übergehen. Der Verkäufer bleibt mit keiner Mantelgesellschaft zurück, und das Unternehmen wird mit sämtlichen Rechten und Pflichten übergeben.

Nachteile:

Risiken aus Gewährleistungsverpflichtungen, Rechtsstreitigkeiten sowie der Einbringlichkeit der Forderungen etc. verbleiben beim verkauften Unternehmen, d.h. werden von der Käuferseite übernommen. Die steuerlichen Vorteile eines Asset Deals sind hier nicht realisierbar.